マスターサービス契約（MSA）

マスターサービス契約が役立つ場面

同じクライアントとサービス提供者が、随時、または複数のプロジェクトにわたって業務を取り決めることが想定される場合、MSA が役立つことがあります。関係全体に共通の枠組みを定めつつ、個々のプロジェクト文書で当事者が引き受ける業務を記録できます。

単発の案件であれば、基本契約と個別契約を分ける構成が明確さをもたらすかどうかを、当事者は検討できます。いずれかの当事者に最低限の取引義務、独占義務、または将来の業務を提示・受諾・遂行する義務があるかどうかは、文書で明確にする必要があります。MSA という名称だけでは、これらの点は決まりません。

MSA と個別契約の連携の仕組み

MSA はサービス関係の一般的な枠組みを提供し、プロジェクト文書は個別の案件を記録します。この文書は、作業明細書、作業指示書、注文書、タスクなどと呼ばれることがあります。その内容と法的効力は、当事者の文書によって決まります。たとえば、その案件の業務、報酬、成果物、追加条件を記載することがあります。

文書では、プロジェクト文書がどのように契約の一部となるか、基本条件をどのように修正できるか、文書間に矛盾がある場合にどうなるかについても説明しておく必要があります。優先順位条項は、対象となる状況においてどの文言が優先するかを定めるものであり、契約によって異なる階層を用いることがあります。また、プロジェクト文書の締結前に MSA が義務を生じさせるかどうか、いずれかの当事者が将来の業務を提示・受諾・遂行しなければならないかどうかも、実際の文言によって決まります。

MSA が一般的に扱う条件

MSA は、複数の案件に共通して適用される条件をまとめることができます。どのような事項を含めるか、その文言、効力は、個々の契約および適用される法律によって異なります。

就業上の関係とプロジェクトの進め方

契約では、当事者とその役割を特定し、サービスの枠組みを記述し、業務がどのように承認されるかを説明することがあります。窓口担当者、業務の変更、必要に応じて再委託についても定めることができます。

商業条件と成果物

商業面の条項は、報酬、請求、支払い時期、経費、該当する場合は税金を対象とすることがあります。また、スコープの変更、業務の納品と検収、保証、必要に応じてサービスレベルについても定めることができます。

情報、知的財産、リスク配分

MSA は、秘密保持、データの取り扱いやセキュリティ、各当事者の既存の資料およびプロジェクトに関する知的財産の取り扱いを定めることがあります。保証、補償、保険、責任の制限に関する事項を配分することもできます。これらの条件の配分と効力は、契約および適用される法律によって決まります。

変更、期間、紛争解決の手続き

当事者は、修正、契約期間と更新、解除、すでに進行中の業務の取り扱いについてルールを定めることができます。そのほか、通知、準拠法、紛争解決の手続きなども対象となり得ます。

署名前にクライアントと業務委託先が確認すべきこと

署名の前に、双方は MSA を各プロジェクト文書とあわせて確認し、次の点を明確にしておくことができます。

• どの業務に署名済みのプロジェクト文書が必要か、その文書に何を記載しなければならないか、業務はどのように承認されるか。
• プロジェクト文書が MSA と矛盾した場合にどうなるか。
• 成果物を提供するのは誰か、それを検収するのは誰か、何が請求や支払いのきっかけとなるか。
• 既存の資料やプロジェクトの成果物を含め、各当事者が何を使用でき、何を所有するか。
• 関係またはプロジェクトの終了後も存続するとされている義務はどれか。
• 変更や解除が、すでに進行中の業務にどう影響するか。

当事者の権利と義務は、署名された文書と適用される法律によって決まります。専門家の助言は、各当事者が自らの取り決めを評価する助けになります。